案件来源
最高人民法院 ， 青岛博益特生物材料股份有限公司、德州银行股份有限公司经济开发区支行金融借款合同纠纷再审审查与审判监督民事裁定书【(2020)最高法民申5020号】
延伸阅读
经大量检索 ， 最高法院在类似案例中 ， 作出相似和相反的判决：
一、相似的正向判决 ， 即公司对外担保无须股东会决议 ， 担保有效 。
最高人民法院在招商银行股份有限公司大连东港支行与大连振邦氟涂料股份有限公司、大连振邦集团有限公司借款合同纠纷案【(2012)民提字第156号】认为 ，
案涉《抵押合同》及《不可撤销担保书》系担保人振邦股份公司为其股东振邦集团公司之负债向债权人招行东港支行作出的担保行为 。作为公司组织及公司行为当受《公司法》调整 ， 同时其以合同形式对外担保行为亦受合同法及担保法的制约 。案涉公司担保合同效力的认定 ， 因其并未超出平等商事主体之间的合同行为的范畴 ， 故应首先从合同法相关规定出发展开评判 。关于合同效力 ， 《中华人民共和国合同法》(以下简称合同法)第五十二条规定“有下列情形之一的 ， 合同无效 。…… (五)违反法律、行政法规的强制性规定” 。关于前述法律中的“强制性” ， 最高人民法院《关于适用若干问题的解释(二)》 (以下简称合同法解释二)第十四条则作出如下解释规定“合同法第五十二条第(五)项规定的“强制性规定” ， 是指效力性强制性规定” 。因此 ， 法律及相关司法解释均已明确了将违反法律或行政法规中效力性强制性规范作为合同效力的认定标准之一 。公司作为不同于自然人的法人主体 ， 其合同行为在接受合同法规制的同时 ， 当受作为公司特别规范的公司法的制约 。公司法第一条开宗明义规定“为了规范公司的组织和行为 ， 保护公司、股东和债权人的合法权益 ， 维护社会经济秩序 ， 促进社会主义市场经济的发展 ， 制定本法” 。公司法第十六条第二款规定：“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的 ， 必须经股东会或者股东大会决议” 。上述公司法规定已然明确了其立法本意在于限制公司主体行为 ， 防止公司的实际控制人或者高级管理人员损害公司、小股东或其他债权人的利益 ， 故其实质是内部控制程序 ， 不能以此约束交易相对人 。故此上述规定宜理解为管理性强制性规范 。对违反该规范的 ， 原则上不宜认定合同无效 。另外 ， 如作为效力性规范认定将会降低交易效率和损害交易安全 。譬如股东会何时召开 ， 以什么样的形式召开 ， 何人能够代表股东表达真实的意志 ， 均超出交易相对人的判断和控制能力范围 ， 如以违反股东决议程序而判令合同无效 ， 必将降低交易效率 ， 同时也给公司动辄以违反股东决议主张合同无效的不诚信行为留下了制度缺口 ， 最终危害交易安全 ， 不仅有违商事行为的诚信规则 ， 更有违公平正义 。故本案一、二审法院以案涉《股东会担保决议》的决议事项并未经过振邦股份公司股东会的同意 ， 振邦股份公司也未就此事召开过股东大会为由 ， 根据公司法第十六条规定 ， 作出案涉不可撤销担保书及抵押合同无效的认定 ， 属于适用法律错误 ， 本院予以纠正 。
二、相反的反向判决 ， 即公司对外担保须经股东会决议 ， 担保无效 。
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