自邯郸围解五年，而燕用栗腹之谋，曰“赵壮者尽于长平，其孤未壮①”，举兵击赵 。赵使廉颇将，击，大破燕军于鄗，杀栗腹，遂围燕 。燕割五城请和，乃听之② 。赵以尉文封廉颇为信平君，为假相国③ 。
廉颇之免长平归也，失势之时，故客尽去 。及复用为将，客又复至 。廉颇曰：“客退矣！”客曰：“吁！君何见之晚也④？夫天下以市道交⑤，君有势，我则从君，君无势则去，此固其理也，有何怨乎？”居六年，赵使廉颇伐魏之繁陽，拔之 。
①孤：指死于长平之战的赵军士卒的遗孤 。②栗腹伐赵兵败事，可参见卷三十四《燕召公世家》、卷四十三《赵世家》及《战国策.燕策三》 。③假：代理 。④见：见解 。晚：迟钝，落后 。⑤市道：商人做生意的手段 。
赵孝成王卒，子悼襄王立，使乐乘代廉颇 。廉颇怒，攻乐乘，乐乘走 。廉颇遂奔魏之大梁 。其明年，赵乃以李牧为将而攻燕，拔武遂、方城 。
廉颇居梁久之，魏不能信用 。赵以数困于秦兵，赵王思复得廉颇，廉颇亦思复用于赵 。赵王使使者视廉颇尚可用否 。廉颇之仇郭开多与使者金，令毁之① 。赵使者既见廉颇，廉颇为之一饭斗米，肉十斤，被甲上马②，以示尚可用 。赵使还报王曰：“廉将军虽老，尚善饭，然与臣坐，顷之三遗矢矣③ 。”赵王以为老，遂不召 。
楚闻廉颇在魏，陰使人迎之 。廉颇一为楚将，无功，曰：“我思用赵人 。”廉颇卒死以寿春 。
①毁：诋毁，说坏话 。②被：同“披” 。③矢：同“屎” 。
李牧者，赵之北边良将也 。常居代雁门①，备匈奴 。以便宜置吏②，市租皆输入莫府③，为士卒费 。日击数牛飨士④，习骑射，谨烽火，多间谍，厚遇战士 。为约曰：“匈奴即入盗⑤，急入收保⑥，有敢捕虏者斩 。”匈奴每入，烽火谨，辄入收保⑦，不敢战 。如是数岁，亦不亡失 。然匈奴以李牧为怯，虽赵边兵亦以为吾将怯 。赵王让李牧⑧，李牧如故 。赵王怒，召之，使他人代将 。
岁余，匈奴每来，出战 。出战，数不利，失亡多，边不得田畜⑨ 。复请李牧 。牧杜门不出，固称疾 。赵王乃复强起使将兵⑩ 。牧曰：“王必用臣，臣如前，乃敢奉令 。”王许之 。
李牧至，如故约 。匈奴数岁无所得 。终以为怯 。边士日得赏赐而不用，皆愿一战 。于是乃具选车得千三百乘?，选骑得万三千匹，百金之士五万人?，彀者十万人⒀，悉勒习战⒁ 。大纵畜牧，人民满野 。匈奴小入，详北不胜⒂，以数千人委之⒃ 。单于闻之⒄，大率众来入 。李牧多为奇阵⒅，张左右翼击之，大破杀匈奴十余万骑 。灭襜褴，破东胡⒇，降林胡（21），单于奔走 。其后十余岁，匈奴不敢近赵边城 。
①代雁门：代地的雁门郡 。②便宜：按照实际情况灵活掌握 。③莫府：即幕府，“莫”通“幕” 。古代将帅出征时，办公机构设在帐幕中，称为幕府 。后世地方最高的文武官员的官署也称为幕府 。
④飨：用酒食招待 。⑤入盗：入寇，入侵 。⑥收保：收拢人马物资退入营垒 。保，同“堡” 。⑦辄（ｚｈé，哲）：立即 。⑧让：责备 。⑨田畜：种田和畜牧 。
⑩乃复：一再 。强：勉强 。起：起用 。?具：准备 。选车：精选的战车 。?百金之士：《集解》引《管子》：“能破敌擒将者赏百金 。”这里即指能冲锋陷阵的勇士 。⒀彀者：善于射箭的人 。彀，把弓拉满 。⒁悉：全部 。勒：组织起来 。⒂北：败走 。⒃委：抛弃 。
⒄单于：匈奴的君主称为单于 。⒅陈：同“阵” 。⒆襜褴：部族名，在代地的北面 。⒇东胡：部族名，在匈奴之东，故称东胡 。是后世乌桓、鲜卑的祖先 。林胡：部族名，活动地区在今山西朔县以北至内蒙古境内 。
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