作者这时正行进在潼关的路上 ， 峰峦、波涛都是亲眼见到，“如聚”“如怒”都染上了作者的感***彩 。作者心情不愉快(意踌躇)的原因是：灾难频繁，百姓受苦(1)这首曲划分为几个层次?
这首小令是元文宗天历年间，关中大旱，张养浩被征召任陕西行台中丞，在他赴任途中经过潼关时触发了追念古代情怀而作的 ， 表现了作者对民间疾苦的关心和同情 。这支流传的小令，以深邃的历史眼光揭示出一条颠扑不破的真理：「兴 ， 百姓苦；亡，百姓苦！」即不管封建王朝如何更迭，在他们的争城夺地的战争中蒙受灾难的，还是那些无辜的老百姓 。它像一支高烧的红烛，照亮了人们的眼睛，使之认识到象徵封建政权的宫阙，它的兴建是无数老百姓的白骨垒起来的；它的倒塌也有无数老百姓的白骨做了它的殉葬品 。这便是它所闪耀的思想光辉 。至于铸辞精当，造型生动，有强烈的抒***彩乃其余事 。
张养浩的《山坡羊 潼关怀古》把潼关的地形与历史巧妙地结合在一起，寓情于景，触景生情，以潼关作为历史的见证者，发出一声沉甸甸的“兴，百姓苦；亡，百姓苦”的千古奇叹 。
“峰峦如聚，波涛如怒 ， 山河表里潼关路 ， 望西都，意踌蹰 。伤心秦汉经行处，宫阙万间都做了土 。兴，百姓苦，亡，百姓苦 。”
全曲分三层：第一层（头三句）：写潼关雄伟险要的形势 。峰峦如聚，波涛如怒，山河表里潼关路，峰峦如聚：形容重岩叠嶂，群山密集，绵亘不断 。②「山河」句：言潼关外有黄河，内有华山，形势十分险要 。潼关：在今陕西潼关县北，历代皆为军事要地 。
张养浩于天历二年（公元1329年），因关中旱灾，，任陕西行台中丞以赈灾民 。途经潼关，看到的是“峰峦如聚，波涛如怒”的景象 。本层描写潼关壮景，生动形象 。第一句写重重叠叠的峰峦，潼关在重重山峦包围之中，一“聚”字让读者眼前呈现出华山飞奔而来之势、群山攒立之状；因地势险要，为古来兵家必争之地 。山本是静止的，“如聚”化静为动，一个“聚”字表现了峰峦的众多和动感 。第二句写怒涛汹涌的黄河，潼关外黄河之水奔腾澎湃，一“怒”字让读者耳边回响千古不绝的滔滔水声 。黄河水是无生命的，而“如怒”则赋予河水以人的情感和意志，一个“怒”字，写出了波涛的汹涌澎湃 。“怒”字还把河水人格化，“怒”字注入了诗人吊古伤今而产生的满腔悲愤之情 。为此景所动，第三句写渲关位于群山重重包围、黄河寒流其间那除隘之处 。“山河表里潼关路”之感便油然而生，至此潼关之气势雄伟窥见一斑，如此险要之地，暗示潼关的险峻 ， 乃为历代兵家必争之地 ， 也由此引发了下文的感慨 。
第二层（四一七句）：望西都，意踌蹰 。伤心秦汉经行处，宫阙万间都做了土 。②「山河」句：言潼关外有黄河，内有华山，形势十分险要 。潼关：在今陕西潼关县北 ， 历代皆为军事要地 。③西都：指关中一带 ， 周、秦、汉、北朝、隋、唐等朝均在这里建都 。④踌躇：原指犹豫不决，徘徊不前 。这里形容思潮起伏 ， 陷入沉思 。⑤「伤心」句：言经过秦汉的故都，想起那「你方唱罢我登场」的兴亡往事 ， 引起无穷的伤感 。⑥「宫阙「句：言在无数的战乱中，过去的宫殿已经化为了一片焦土 。宫，宫殿 。阙，王宫前的望楼 。
写从关中长安万间宫阙化为废墟而产生的深沉的感慨 。第四、五句点出作者遥望古都长安，凭吊古迹，思绪万千，激愤难平 。“望西都，意踌躇”，写作者驻马远望、感慨横生的样子 。作家身处潼关 ， 西望旧朝故都长安 ， 西都”即长安，长安不仅是秦汉都城，魏、晋、隋、唐都建都长安 。作为六朝古都，当年是何等的繁华、昌盛 。现在，昔日的奢华早已灰飞烟灭不复存，只剩下一片残垣断壁的衰败景象，怎能不令诗人踌蹰伤心呢？ 曾经是好几个朝代的都城，它的繁荣昌盛的景象在古籍中也曾有过记载，可如今眼前只剩下一片荒凉，万千滋味涌上心头，遥想当年，秦之阿房，汉之未央，规模宏大，弥山纵谷，可如今崇丽之宫阙，寸瓦尺专皆荡然无存，想到今番前去的任务，他不禁感慨万千 。第六、七句“伤心秦汉经行处，宫阙万间都做了土”点出无限伤感的原因 。“官阙万间都做了土”，“宫阙万间都作了土”，便是这由盛到衰的过程的真实写照，是何等令人“伤心”啊!这一层看起来只是回顾历史，而没有直接提到战争，然而历代改朝换代的战争的惨烈图景读者很容易想象 。在这里概括了历代帝业盛衰兴亡的沧桑变化 。这里作家面对繁华过后的废墟所发出的“伤心”实乃悲凉 。为秦汉旧朝统治者悲凉，恐怕“宫阙万间都做了土”《三辅黄图》：“阿房宫，亦曰阿城 。惠文王造宫未成而亡，始皇广其宫，规恢三百余里 。离宫别馆，弥山跨谷，辇道相属，阁道通骊山八百余里 。”后来项羽引兵西屠咸阳，“烧秦宫室，火三月不灭” 。见《见记?项羽本纪》 。故曰：“阿房一炬” 。这种局面是他们不曾想到的吧！同时亦为百姓悲凉，秦汉的一宫一阙都凝聚了天下无数百姓的血和汗，像秦王朝为彰显一个时代的辉煌，集国之全力塑起阿房、未央之建筑，但它却随着秦王朝的灭亡而化为焦土 。辉煌过去 ， 随即而来是朝代的变换.王朝的兴替固然令人伤感 ， 但作者最伤心的却是百姓之苦 。秦王朝为彰显一个时代的辉煌，集国之全力塑起阿房、未央之建筑，民之苦不可言；然而辉煌过去，随即而来是朝代的变换 ， 百姓在战争中苦不堪言。此情此景 ， 让作家沉重的说出第三层“兴，百姓苦；亡，百姓苦”这句千古流传的语句 。
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