一、公司章程概述
2018年10月26日，经第四次修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）发布，该法共有218条条文，“公司章程”在61条条文中出现了85次之多 。其中，《公司法》第十一条规定：“设立公司必须依法制定公司章程 。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力 。”显而易见，“公司章程”对于公司及公司股东权益均至关重要 。
公司章程是指公司必备的，由公司股东或发起人共同制定，对公司、股东、公司经营管理人员具有约束力的，调整公司内部关系和经营行为的自治规则，以书面形式固定下来的反映全体股东共同意思表述的基本法律文件 。【1】上述概念内容非常完整，详细表达了公司章程的内涵 。
为便于理解，我们还可以将公司章程概念区分为形式意义和实质意义两个层面 。形式意义上，公司章程是关于公司组织和公司行为的基本规则的书面文件 。实质意义上，公司章程是对公司及其成员具有约束力的关于公司组织和行为自治性规则 。【2】
从实务角度来看，“公司章程”可简单视作一份由公司股东之间签订的“契约”，该“契约”中条款约定内容是有关公司股东及相关人员的权利与义务，及公司组织和运行的规则 。在这份“契约”的众多条款里，部分条款明确由《公司法》强制性规定，不能由股东自行协商约定，但还有相当部分条款属于任意性条款，可以由股东之间自治（自由）约定 。
公司章程被英国公司法视为“公司宪章”（company’s constitution），其在公司中的法律地位有如宪法之于国家 。因此，如何设计公司章程条款，尤其是任意性条款，是每个公司及股东必须认真考虑的问题 。
【新公司法企业章程 新公司成立公司章程怎么弄】本文中，笔者基于《公司法》相关规定，结合以往实务经验，就有限责任公司章程中自任意性条款设计实务要点，作详细分享和阐述 。由于公司章程中任意性条款较多，本文将先行介绍关于表决权、分红权和知情权条款的设计要点，之后会通过系列文章介绍其他条款的设计要点，希望读者能有一定启发和借鉴 。
二、公司章程条款设计要点
股东表决权条款
股东表决权又称股东决议权，是指股东基于其股东地位就股东会决议事项作出意思表示的权利 。
《公司法》第四十二条规定：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外 。”第四十三条规定：“股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定 。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过 。”
此外，根据《上海市高级人民法院关于正确理解和适用〈中华人民共和国公司法〉第43条和第44条的解答》规定：“一、公司法第43条规定的股东表决权应当包括人数决；二、公司法第44条规定的表决权包括比例决和人数决 。”
根据上述法律和法院解答的规定，对于股东会中行使股东表决权方式的确定，股东既可以采用《公司法》的规定，按照出资比例为准，即“资本多数决”，也可以由公司股东之间自行在公司章程中进行约定，如采取“比例决”或者“人数决” 。其中，“比例决”也可以采用与出资比例不一致的方式 。
譬如，A公司出资比例为：张三出资30%、李四出资30%、王五出资40%，但在公司章程中可以约定【方案一】张三代表表决权比例60%，李四代表表决权比例20%、王五代表表决权比例20%，或者可以约定【方案二】张三、李四和王五每人1票 。
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