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【裁判要旨】1.《最高人民法院关于进一步加强金融审判工作的若干意见》规定：“金融借款合同的借款人以贷款人同时主张的利息、复利、罚息、违约金和其他费用过高 ， 显著背离实际为由 ， 请求对总计超过年利率24%的部分予以调减的 ， 应予支持” 。即对于金融机构的金融借款 ， 利率的司法保护上限为年利率24% 。2.民事案件案由既是民事案件名称的重要组成部分 ， 也是对当事人诉争法律关系性质的概括 。根据《最高人民法院关于印发修改后的<民事案件案由规定>的通知》（法[2011]42号）的规定 ， 民事案件的案由应当依据当事人主张的法律关系的性质来确定 。
中华人民共和国最高人民法院
民 事 判 决 书
（2020）最高法民终1323号
上诉人（一审被告）：松原市联华石油开发有限责任公司 。住所地：吉林省松原市经济技术开发区厦门街699号 。
法定代表人：张栋梁 ， 该公司执行董事 。
委托诉讼代理人：李默 ， 北京市创世律师事务所律师 。
委托诉讼代理人：杨贤军 ， 北京市创世律师事务所律师 。
上诉人（一审被告）：天津科亨置业投资有限公司 。住所地：天津市武清区梅厂镇福源经济区办公楼201-2 。
法定代表人：关文涛 ， 该公司总经理 。
委托诉讼代理人：李默 ， 北京市创世律师事务所律师 。
委托诉讼代理人：杨贤军 ， 北京市创世律师事务所律师 。
被上诉人（一审原告）：中国华融资产管理股份有限公司吉林省分公司 。营业场所：吉林省长春市朝阳区同志街917号 。
负责人：李德庆 ， 该分公司总经理 。
委托诉讼代理人：李彦新 ， 吉林功承律师事务所律师 。
委托诉讼代理人：王婷婷 ， 吉林功承律师事务所律师 。
一审被告：张栋梁 ， 男 ， 1971年6月4日出生 ， 汉族 ， 住吉林省长春市朝阳区 。
一审被告：杨旭生 ， 男 ， 1959年3月16号出生 ， 汉族 ， 住辽宁省皇姑区 。
委托诉讼代理人：李默 ， 北京市创世律师事务所律师 。
委托诉讼代理人理人：杨贤军 ， 北京市创世律师事务所律师 。
上诉人松原市联华石油开发有限责任公司（以下简松原联华石油公司）、天津科亨置业投资有限公司（以下简称天津科亨公司）因与被上诉人中国华融资产管理股份有限公司吉林省分公司（以下简称华融吉林省分公司）、一审被告张栋梁、杨旭生合同纠纷一案 ， 不服吉林省高级人民法院（2019）吉民初27号民事判决 ， 向本院提起上诉 。本院于2020年12月16日立案后 ， 依法组成合议庭 ， 开庭进行了审理 。上诉人松原联华石油公司、天津科亨公司、一审被告杨旭生的共同委托诉讼代理人李默、杨贤军 ， 被上诉人华融吉林省分公司的委托诉讼代理人李彦新、王婷婷到庭参加诉讼 。一审被告张栋梁经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼 。本案现已审理终结 。
松原联华石油公司、天津科亨公司上诉请求：一、撤销（2019）吉民初27号民事判决第一项中判决松原联华石油公司给付重组宽限补偿金75,745,027.78元（自2019年3月13日起至给付之日 ， 以1.62亿元为基数 ， 按年利率24%的标准另行计算重组宽限补偿金）部分 ， 并撤销第二、三、四、五项；二、改判驳回华融吉林省分公司一审提出的除借款本金1.62亿元之外的其他诉讼请求或将本案发回重审；三、一、二审诉讼费用由华融吉林省分公司全部承担 。事实与理由：一、一审判决对案件法律关系定性存在错误 。（一）案涉合同所谓不良债权收购及重组是虚假意思表示 ， 真实意思表示为金融借款法律关系 。1.华融吉林省分公司提交的《借据》与《借款合同》借款期限不一致 。2.吉林省建融投资有限公司（以下简称建融公司）向松原联华石油公司实际付款时间为2015年11月5日 ， 但松原联华石油公司2015年11月2日已预付20天占用资金144万元 。3.建融公司与华融吉林省分公司于2015年11月10日签订《债权转让协议》时 ， 该笔1.8亿元款项还未到期 ， 且松原联华石油公司欠付资金占用费为零 ， 显然不属于“逾期贷款”“不良债权” 。4.《债权转让协议》中称该笔1.8亿元债权在建融公司支付款项完毕的次日 ， 即2020年11月6日已形成不良 。（二）建融公司出借该笔款项实际是在提供通道业务 。建融公司作为国有企业自当注重保证资金安全问题 ， 原则担保措施不到位不会放款 。但是本案中 ， 在建融公司发放贷款前 ， 案涉抵押合同中约定的抵押物以及三份《权利质押合同》中约定的质押物均未办理抵押和质押登记 ， 也未按合同约定办理强制执行公证 。此外 ， 华融吉林省分公司提交的《借款合同》以及相关担保合同与“联华2015-1号”《债权转让协议》、“联华2015-2号”《还款协议》以及相关担保协议于同一天签订 ， 亦证明华融吉林省分公司与建融公司存在串通和共谋 。2015年11月19日 ， 建融公司按日0.4‰的标准乘以实际用款天数计收费用93.6万元并向松原联华石油公司开具93.6万元“资金占用费”发票 ， 即建融公司已于该日收取了松原联华石油公司通道费 。（三）与本案所涉1.8亿元不良债权收购重组密切相关的另一笔9000万元不良债权收购重组亦属虚假意思表示 。该笔9000万元于2015年11月6日转款 ， 于2015年11月10日即认定为不良 ， 亦明显虚假 。（四）本案隐藏的真实法律关系为华融吉林省分公司与松原联华石油公司、天津科亨公司之间的金融借款合同关系 ， 目的是为了借新还旧 。在案涉不良债权收购及债务重组之前 ， 天津科亨公司欠付华融吉林省分公司债务本金2.5亿元 ， 2015年9月25日 ， 天津科亨公司偿还本金510万元 ， 尚欠本金2.449亿元 。1.8亿元资金的循环流向清楚证明华融吉林省分公司借用建融公司作为通道 ， 实现放新贷以偿还天津科亨公司欠付的原债务的目的 。通过案涉1.8亿元及9000万元不良债权收购重组 ， 并进行倒账处理 ， 最后实现华融吉林省分公司向天津科亨公司借新贷2.7亿元 ， 用以偿还天津科亨公司原欠华融吉林省分公司2.449亿元旧账的目的 。就1.8亿元及9000万元款项借款本金、利息的收取、偿还 ， 案涉各方的记账凭证、华融吉林省分公司发票以及银行转账回单等财务资料上 ， 记载的均是借款本金以及利息 ， 也可证明各方真实存在的是金融借款合同关系 。二、一审法院未将本案案由确定为金融借款合同纠纷明显错误 。基于本案各方真实意思为借款 ， 且因华融吉林省分公司为金融类资产管理公司 ， 本案案由应为金融借款合同纠纷 。三、案涉《债权转让协议》《还款协议》及补充协议依法应被确认无效 。一审判决认可华融吉林省分公司“有逃避行业监管、违规发放贷款之嫌” ， 却套用民间借贷“职业放贷人”的相关标准认定案涉协议有效 ， 法律适用明显错误 。（一）案涉不良债权收购及重组明显属于“以虚假的意思表示实施的民事法律行为” ， 依法应被确认为无效 。（二）华融吉林省分公司未经批准从事放贷业务 ， 属于非法金融活动 ， 违反法律、行政法规的效力性、强制性规定 ， 故本案真实存在的金融借款合同、补充协议以及相关担保协议等也应被确认为无效 。（三）一审判决认定协议有效的理由不能成立 。既然一审法院已认定华融吉林省分公司“有逃避行业监管、违规发放贷款之嫌” ， 应否定其行为的法律效力 。四、案涉合同无效是因华融吉林省分公司从事非法放贷金融业务活动所致 ， 故案涉合同被确认无效后 ， 所有损失应由其自行承担 。一审法院判决松原联华石油公司、天津科亨公司给付至2019年3月12日的重组宽限补偿金75,745,027.78元没有依据 。一审法院援引《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条 ， 判决松原联华石油公司、天津科亨公司按年息24%标准支付之后的重组宽限补偿金亦显属适用法律错误 。五、一审法院未依法追加建融公司为本案第三人应属错误 。建融公司存在与华融吉林省分公司串通、以所谓不良债权转让方式规避监管的行为 。追加建融公司为本案当事人 ， 便于查清案件事实 。六、因主合同无效 ， 案涉《抵押协议》《保证协议》《质押协议》等所有担保协议也均无效 ， 一审判决实现抵押权及质权、要求保证人承担连带保证责任等没有依据 。
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